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筹募新资金时如何开出合理溢价,同时解决股权稀释的问题?

发布时间:2020-07-28   来源:U酷生活    

筹募新资金时如何开出合理溢价,同时解决股权稀释的问题?

文/曾国栋、徐谷桢

「投资者的股份,最好不要超过两成!」某次我听新创企业主表示,希望寻求1000万元的投资额,但进一步询问他希望投资者的股份比率时,这名创业者给了这样的回答。

依照投资额与股权占比换算下来,公司估值约5000万元,但以该公司现在及未来的获利估算,这个估值似乎超出了一倍以上。当问他为什幺不希望对方超过两成时,他表示:「如果超出就稀释太多,我能分配的利润就太少了!」

在辅导创业者时,这是一个常常出现的典型迷思,也是常见的共同问题――当企业发展到一定程度,创业者往往希望募到新资金,以推动公司往下一个阶段前进,同时又担心股权被稀释,就开了很高的价格,结果反而无法得到投资者的认同,导致募资不成,可惜了。

其实正确的做法,应该是开出合理的溢价,让投资者未来也能享有合理的投资报酬率,至于创业者担心的股权稀释问题,我可以提供几个减少被稀释的方法,或虽被稀释但可以得到补偿的合理要求,供创业者参考。

可向投资者要求适当的技术作价金额,当作技术股。一般来说,技术股落在10%到30%的範围。但因为不必出钱就获得股份,可能会产生赠与税,执行前需要先做适当规划。

「技术」股并不限于一般认知的专利技术,只要你有特别的专长、能力、知识、资源、人脉等,就可以争取技术股,俗称乾股,不必拿钱投资,像明星、政治人物、运动员等特殊身分者,对公司发展有帮助,通常受邀合资时,也会获得技术股。

不过,技术作价也有它的上限,假设资本额1亿元,技术股初期占30%,即价值3000万元,未来公司若增资到2亿,同样的技术不见得可以占比30%、值6000万,因为投资方认为5000万是上限,只能占25%。随着资本额愈来愈高,技术股被稀释的状况愈明显,所以应该做好心理準备,未来还是需要拿出现金投资,来维持股权。不过,就算没有钱再投入,导致股权被迫稀释,但是「饼」已经放大好几倍,获利其实更多。

一般投资者大都认可团队的重要性,所以当公司有盈余时,先提拨局部红利奖金给团队,剩余的再按照股权分配,这是普遍可以接受的条件。一般合理的提拨比率落在10%到30%之间,通常这部分奖金会列入公司的费用。

换句话说,虽然被投资方自己的股份被稀释一部分,但也另外要求拥有15%到30%的盈余分配权,算起来仍是合理的。

做法上,投资与被投资双方可订定关键绩效指标(下称KPI)目标,按照营收、总毛利或每股盈余(下称EPS)的达成率,来提拨红利奖金。获利愈多则提成愈高,是广为投资者接受的模式。比如说,当盈余2元时提成11%,若赚5元可提成22%,冲上10元则可分得25%。阶梯式的分红,员工愈努力就能获取更多的奖金,股东也因此获得更多的利润,达成双赢。

不过创业者要注意的是,争取这部分奖金(盈余的10%到30%)时必须强调是给所有的经营团队,创业者个人不会取得超过其中的三成,如果是两位共同创业者,例如董事长与总经理,则合计至多是其中四到五成,其余都是分配给整个经营团队及员工,才不会有自肥的争议,就容易得到投资者的认同。

更细緻的做法是,事前规划,将红利奖金依干部的重要性分配适当的权数(可保留局部权数当作追加调整或给新进干部),尽量透明化,让员工预知自己可获得的奖金比率,更能达到激励效果。这部分留在后续「留才」章节再详述。

投资者大都认可团队的重要性,愿意开放一定比率的员工认股,但由于员工可能是借款来买股,而距离上市柜的时间可能还久,存在风险,因此员工揹着财务上的压力,同时创业者也会一直扛着「为了员工,必须赶快上市柜」的心理压力,所以办理员工认股的时机最好不要太早。

一般可以在投资协议中争取,约定于上市柜前的适当时机办理一次员工认股专案,发行较低价的新股,但要求大股东同意放弃认购权,优先让员工认股,让他们享有价差,作为激励。这比率大约占股本的10%到15%,一般来说是投资者可以接受的。

如果很有把握未来一定会赚钱,又不会有现金流短缺的问题,双方可事先约定,在未来一定期间内,创业者有买回股权的选择权利,买回价格则按约定的年投资报酬率计算,一般来说要10%到20%以上才有吸引力。

这是一种减少被稀释的方法,但最好是事先由投资者主动要求,如果是事后因为赚钱不想分享给投资者才由创业者提出,那就有一种过河拆桥的感觉。

当公司一直赚钱时,创业者可能会有「早知道这幺赚钱,当初就不要找你投资」的想法,但应该饮水思源,抱持「还好当初有你,现在才会赚这幺多钱」的想法较好。

为了让股权不要一下子被稀释太多,可以考虑设计半投资、半借款的模式,也就是说一半的钱当作投资、占有股权,另外一半的钱当作纯借款就好。借款比率也可以是四成或六成,视双方需要而定。

从另一角度看,借款都会约定一段期间后还款,加计约定的利息,而且这种方式通常需要创业的负责人出具借据或个人背书保证,自然会有还款的压力,所以半投资、半借款,某种程度上也算是减轻创业者股权被稀释过多的办法。

半投资、半借款也给投资者更大的信心,因为投资者也怕钱有去无回,由于创业者还年轻,即使未来投资失败,只要有债权存在,顺利收回借款的机会很大,因为可以声请法院强制执行,至少可以拿回该创业者未来薪资或其他所得的三分之一,这是看準一般创业者都还年轻,未来数十年可望持续有工作收入,有很大机会可以全数还清借款。

合理的溢价,加上适当股权比率释出,才能得到投资者的青睐,或获得策略伙伴参与。透过上述方法,股权虽然被稀释了,但获取了一些经营红利,或低股价的员工入股机会,企业主得到部分的补偿,形同乾股权利,更可以利用这些福利吸引更优秀的人才,不失为一举两得的方式。


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